システム開発の契約書とは？チェックするとき、作成してもらうときの注意点は？

システム開発は他の委託業務とは違い、工程の進み具合で当初の見積もりから変更となるケースが多いです。そのため、どんな契約を締結するべきか慎重に検討しながら契約書を交わす必要があります。今回はシステム開発の委託における契約の種類や契約書の作成時に注意するべきポイントなどを詳しく解説します。

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システム開発とは

システム開発という言葉は本来、「業務をスムーズに進めるための仕組みづくり」として幅広い分野で使われていました。しかしIT技術が進歩した現代においては、コンピュータや通信ネットワークなどのIT技術を活用した情報システムの開発を指す場合が一般的です。

企業によっては、自社のシステムエンジニアやプログラマなどがシステム開発を担うことがあります。ただし人材の都合上、外部のベンダーに委託する企業も少なくありません。
システム開発の概要や工程などに関しては、こちらの記事で詳しく解説しています。こちらも併せてご覧ください。

システム開発とは？開発工程と手法ごとのメリット・注意点、外注先の選び方まで紹介！

システム開発の契約書とは

外部のベンダーにシステム開発を委託する場合、発注者とシステム開発の担当者は契約を締結します。その契約に使われる書類が、システム開発の契約書です。

内容の詳細は異なる場合がありますが、基本的に以下の項目はシステム開発の契約書として必要です。

・目的：契約の具体的な内容と目的
・有効期限：契約が有効な期間
・定義：契約書内で使われる用語の定義
・仕様：システムの完成形
・納期：納品の期限
・報酬：具体的な報酬金額と支払い方法
・補償対応：納品物に不具合があった場合の補償について
・権利：納品物の権利は誰にあるのか

発注者とベンダー間でシステム開発の具体的な完成形について協議を重ね、認識を共有したうえで上記の項目を決定し、契約書を作成しましょう。

システム開発における基本契約と個別契約

システム開発を依頼するにあたって、発注者は「基本契約」と「個別契約」という2つの契約を締結する必要があります。それぞれどのような契約なのか、以下より詳しく解説します。

基本契約

システム開発における基本契約とは、主に以下のような基本的事項を取り決めた契約です。

・作業範囲
・責任分担
・納品成果物
・検査方法
・保証
・訴訟時の解決方法

詳細は後述しますが、システム開発は請負金額など工程が進むにつれて変動する事項もあります。基本契約では、そのような事項ではなく「工程が進んでも変動しない事項」について定めます。

個別契約

個別契約は、開発案件ごとの取引条件を定めた契約のことです。具体的には作業の分担内容や共同作業内容を明らかにしたうえで、「最終的な請負金額」を定めます。

システム開発は作業開始から納品までの間に仕様変更が重なる場合が多いため、事前に綿密な打ち合わせがあったとしても工程が進むにつれて見積もりの前提が変わる可能性が高いです。そのため、契約の有効期間や支払い条件といった変動のない事項は基本契約として定めておき、変動の可能性がある金額は個別契約で定めています。

基本契約と個別契約の優先度について

基本契約と個別契約の優先度に関する考え方は様々で、どちらを優先するべきと法的に決まっているわけではありません。

この2つはそれぞれ異なる役割がある契約と認識し、基本契約書と個別契約書は矛盾が起きないよう作成することが大切です。必要に応じて、基本契約と個別契約における優先関係を定める条項も記載すると良いでしょう。

システム開発における請負契約と準委任契約

システム開発を依頼するにあたって、締結しようとしている契約が民法上で定められた「請負契約」と「準委任契約」のどちらに該当するかを把握する必要があります。ここでは、請負契約と準委任契約の概要について解説します。

請負契約

「請負契約」と称する契約について、民法では以下の通り定められています。

請負契約は、報酬と引き換えに成果物の「完成」を約束する契約のことです。「開発したシステム（成果物）をして発注者に引き渡す」という性質上、システム開発は請負契約に該当する場合が多いです。他にも住宅を建てて顧客へ引き渡す住宅会社、イラストを描いて顧客へ引き渡すイラストレーターなども仕事の受発注において請負契約を締結します。

請負契約を締結すると、発注者は約束した成果物が「完成」した時点で報酬を請求することが可能です。

準委任契約

準委任契約について知る前に、まずは「委任契約」という契約における民法上の定義から把握しましょう。

請負契約のように「成果物の完成」を約束するのではなく、「法律行為」を約束する契約が委任契約です。例えば弁護士に訴訟代理を依頼するとき、税理士に確定申告を依頼するときなどは委任契約を締結します。

一方、準委任契約とは「法律行為に該当しない行為」を約束する契約です。

システム開発の場合は工程を細分化すると、要件定義やシステムテストなど成果物を伴わない業務も発生します。そういった「行為」となる業務は準委任契約、内部設計やプログラミングなど「成果物を作る」業務は請負契約と工程ごとに分けて契約を締結するのが一般的です。

契約書をチェックする際に注意すべき観点

支払額や支払い方法は明記されているか

契約形態にかかわらず、発注者は約束の業務を完遂した請負人に報酬を支払う義務があります。その報酬の支払い額やどのようにして支払うのかといったポイントは必ず明記しましょう。

また、システム開発における報酬の支払い時期は、システムが完成したタイミングまたはシステム開発に関わる労務が完了したタイミングのどちらかとなります。これについて双方の認識が共有できていないとトラブルに発展する恐れがあるため、支払いのタイミングについても明記しておきましょう。

トラブルが起きた際のアクションは明記されているか

システム開発上の重大なトラブルが発生した場合、ソフトウェア紛争解決センターを介した話し合いや訴訟などさまざまな対処法があります。万が一トラブルが発生した際に備え、対処方法・責任の所在・損害賠償の範囲や金額などについても明記しておくことが大切です。

また、契約書以外だけでなく日頃から発注書・議事録・仕様書・メールなどの証拠を保管しておくとトラブルに対処しやすくなります。

成果物の権利の帰属先は明記されているか

システム開発を含め、業務委託では発注者の「成果物を自由に使いたい」という気持ちと受注者の「自分の技術やノウハウは守りたい」という気持ちの衝突によるトラブルは多く見受けられます。

そのため、完成したシステムの権利は誰に渡るのか？完成したシステムの改変や流用はどこまで許容するのか？といった「所有権・知的財産権の帰属先と取扱い」について明記しましょう。

特に「請負契約」の際に注意すべき点

成果物の完成基準が明記されているか

請負契約の契約書では成果物の制作に関して、何をもって「完成」とするのかという基準を明記しましょう。完成基準の認識を双方で共有できていないと、「求めていた機能が備わっていない」「仕様通りのシステムになっていない」といった事態になりかねません。

要件の詳細を記載している仕様書の内容を契約書に盛り込む、または添付すれば成果物の完成基準が明確になり、上記のようなトラブルを回避しやすくなります。

納期や納品方法は記載されているか

成果物をいつまでに制作し、どのように納品するかなどの内容も明確にしておきましょう。納品方法についてはシステム開発の場合、サーバーにソフトウェアをアップロードしてもらう、受注者が発注者の元へ直接訪問してPCにインストールするなどの方法があります。

双方にとって不都合のない納品方法を明確に定めれば、取引がスムーズに進みます。

特に「準委任契約」の際に注意すべき点

実施する作業内容は明記されているか

準委任契約の場合、「ここまでが業務の完遂」という定義が曖昧になりやすいです。あくまでも、一定期間にわたり開発リソースを提供してもらうという契約という性質を理解したうえで、「どんな作業行為に対する契約で、どのタイミングで報酬が支払われるのか」といった内容は明確に記しておきましょう。

報酬が発生する作業内容の認識に関して食い違いを防げるため、「求めていた作業が行われていない」「作業をしたのに報酬が支払われない」といった事態を回避できます。

作業報告書の提出時期や方法は明記されているか

準委任契約において受注者は、発注者の要求に応じて業務進捗を報告する義務があります。

必要なときにその都度作業の報告をしてもらっても良いですが、受注者の業務進捗を適切に管理するなら作業報告書の提出時期や方法についても明確化しておくことをおすすめします。

契約書の作成を依頼する際の注意点

開発会社と念入りにすり合わせを行う

システム開発の契約書はフォーマットが明確に決まっているわけではないため、契約書作成の代行を請け負っている法律事務所に依頼するという手もあります。しかし、システム開発は形がないものを作り上げるという性質上、契約内容は発注者と受注者の双方で念入りにすり合わせを行いながら決めていく必要があります。

契約の中で双方の認識の相違からトラブルが発展するリスクを最小限に抑えるためにも、事前に発注者と受注者（開発会社）の間でしっかりと認識を揃えておくことが大切です。

両社の法務部門の確認を通す

万が一のトラブル発生時に解決の助けとなる契約書は、法的効力を発揮する内容で作成することが大切です。初めての契約書作成で不安に感じる場合は、完成した契約書の内容を法律事務所に確認してもらうことをおすすめします。また、法務部がある場合は両社の法務部に確認してもらっても良いでしょう。法律業務に精通した専門家や部署に内容を相談することで、トラブルへの備えも万全な状態に近づきます。

ハイブリッドテクノロジーズの提供サービス

ハイブリッドテクノロジーズでは、ビジネスデザイン、UIUXデザイン、設計、実装、テスト、リリース、運用、保守まで一気通貫してサービスを提供しております。500名以上の経験豊富なエンジニアにより、迅速かつ高品質なシステム開発が可能です。 アジャイル開発、ウォーターウォール開発、ハイブリッド開発と言った様々な開発手法に対応しており、契約形態に関しましてもラボ型契約と受託型契約の2つから選択いただけます。お客様の状況や開発内容に応じて、開発手法と契約形態を柔軟にご指定いただけますが、それぞれの開発手法、契約形態の特徴の親和性から、アジャイル開発ではラボ型契約が、ウォーターウォール開発とハイブリッド開発では受託型契約を選択されるクライアント様が多数を占めます。

ラボ型開発について： ラボ型開発 サービス

受託型開発について： 受託開発 サービス

ハイブリッドテクノロジーズが選ばれる理由

弊社ではクライアント企業様及びエンドユーザー様の声を聞き、UIUXを意識したビジネスデザインを行なっております。 テーマを決めて分析し、仮説を立ててビジネスデザインを行い、プロトタイピング、検証、フィードバックを受け、再度分析から始める。 この一連の流れを、アジャイルスクラム開発に精通した500名以上のエンジニアが高速で回していくことにより、最速でより良いものを実現していきます。 ハイブリッドテクノロジーズには市場の声を現実にするための仕組みとメンバーが揃っています。

システム開発の成功事例

システム開発での成功事例をご紹介します。

外国人の方の利用に特化した就職・進学ポータルサイト(株式会社GIG)

詳しい情報は開発実績ページへ

サービス内容

外国人の方の利用に特化した就職・進学ポータルサイト

サービス上の課題/目指したいサービス

課題
今まで運用していたサイトが古く、メンテナンスが困難な状況だったことに加え、手作業で行っている部分が多くあるという背景からフルリニューアルで刷新することが課題であった。

目指したいサービス
今回開発する外国人向け就職・進学ポータルサイトにより、管理側および利用ユーザーにおいて以下の価値の提供を可能にすること。
・管理側は、アカウント情報の管理をシステム化し業務効率化を図ることができること。
・利用ユーザーは、多言語に対応した的確な情報をもとに就職・進学の手厚いサポートが受けられること。

クライアントの課題/要望

・開発部分のリソースが不足している
・予算やスケジュールに柔軟に対応していきたい

当社を選択していただいた理由

当社の幅広いリソースとスピード感を持った開発体制を評価いただいたこと

当社ご提案内容

外国人向け就職・進学ポータルサイトの開発
デザインや設計といった上流部分は、GIG社を中心に担当し、実装フェーズに移った際、円滑なスタートができるよう要件定義フェーズの一部において、日本人PMをアサインし、サポートしました。
実装フェーズではGIG社のライブラリを活用しつつ、ベトナムBrSEを中心にバックエンド、フロントエンドの開発を行いました。

まぐまぐ！リーダーアプリ (株式会社まぐまぐ)

https://www.mag2.com/app/reader/

詳しい情報は開発実績ページへ

サービス内容

まぐまぐ!で登録したメルマガコンテンツとまぐまぐ社が運営するメディアを手軽かつシームレスに閲覧できるスマートフォンアプリ「まぐまぐリーダー」

サービス上の課題/目指したいサービス

課題
メルマガはメールのみ、メディアもそれぞれ独自のWebを持っているためユーザービリティが良くない点

目指したいサービス
まぐまぐ!で登録したメルマガコンテンツとまぐまぐ社が提供する4つのニュースメディアを横断して手軽かつシームレスに閲覧できるサービス

クライアントの課題/要望

・新規アプリ開発リソースの不足

当社を選択していただいた理由

内製での開発リソースを保持されていないことと、当社の幅広いリソースとスピード感を持った開発体制が、まぐまぐ様の開発ニーズに合致したため、当社を選ばれました。

当社ご提案内容

ラボ型（ストック）開発＋保守にて提案
1.メルマガやニュースメディアといった多様なユースケースに、細やかに対応する開発体制

メールマガジン配信プラットフォーム事業の理解と学習から始まり、要件定義・設計・開発までをアジャイルスクラム開発で担当し、1週間ごとにクライアント様と成果物のレビュー会を行うことで、フィードバックを早いサイクルで受けることで、ユーザーの期待を超える価値体験を追求いたしました。 記事を読むという観点ではニュースサイトなどのメディアに分類されるサービスではありますが、既存の媒体がメールであるためにユースケースには多様性がありました。

2.毎日読む情報収集アプリとしてのファインダビリティとユーザービリティを考慮したUX・UI設計

メールアプリで閲覧するものだったメルマガをスマートフォンアプリで軽快に閲覧できる機能と、まぐまぐ社が提供する4つのニュースメディアを横断して閲覧できる機能を両立しつつ、スムーズに情報収集を行えるUX・UI設計を行いました。メインペルソナである多忙なサラリーマンの方の情報収集アプリとして、短時間での閲覧でも読みやすい視認性や可読性を重視した白基調の配色とタイポグラフィの設定を行い、ボタン類のアクション要素は見落とされない配色設計や、押しやすいサイズ設計、リアルタイムデータベースを使用した同期的な処理、まとめ読みや読み返しが快適にできるようにローカルデータベースを使用したオフラインファーストな設計をすることで既存サービスのユーザー体験をスマートフォンアプリでも損なわないように配慮しました。

Fimple Credit (H.I.F.株式会社)

https://www.hifcorp.co.jp/fimple-credit/

詳しい情報は開発実績ページへ

サービス内容

与信における企業信頼度を可視化するWEBサービス

サービス上の課題/目指したいサービス

課題
難解な債権回収リスクの与信判断を、AIを活用して効率化・高精度化できるかという点

目指したいサービス
H.I.F社が独自に収集したデータを元に各企業の与信における信頼度をスコア化し、Web上で手軽に検索・確認することを可能にするサービスを目指しました。

クライアントの課題/要望

・開発リソースの不足

当社を選択していただいた理由

別案件での提案の際のデザイン案が非常に良かったことがあり、短納期の中でも充分に任せられるスピードとクオリティと判断頂き、当社を選ばれました。

当社ご提案内容

ラボ型（ストック）開発にて提案
密なコミニケーションで最適な上流設計を提案
デザイン作成と合わせて画面遷移図と、各画面の要件定義資料の作成を実施。開発フェーズを担当するベンダーへの詳細説明まで弊社が行うことでお客様のシステム開発全体が滞りなく進むよう配慮いたしました。 また短納期ということもあり、お客様からフィードバックをいただく機会を通常以上に密に設けました。早い段階での問題発見・方向修正を心がけ、最適なユーザー体験をクライアント企業様と一緒に、練り上げることができました。

Web 相談予約システムの新規構築(大手物流会社)

詳しい情報は開発実績ページへ

サービス内容

窓口相談を事前に予約できるWebアプリ
窓口での相談日時を利用者が事前に予約できるようにし、企業と顧客双方にとって利便性を向上するWebアプリの開発案件です。

サービス上の課題/目指したいサービス

課題
利用者からの問い合わせは、常に窓口で対応している背景があり、
窓口で順に受け付けていたが、待ち時間が長く、顧客から不満の声が上がっていた。

目指したいサービス
・顧客の利便性（満足度）を向上すること。
・システム導入の周知により金融相談業務の認知度を向上させること
・システム導入による効率的な要員配置を目的として、顧客がWeb 上で事前に金融商品に関する相談日時を予約できるシステムを新たに構築すること

クライアントの課題/要望

・社内で開発体制を保持していないこと
・Salesforceを業務の基幹システムとして利用されているため、Saleforceでの機能開発が必須
・金額をミニマムに抑えながら安定的な運用を実現したい

当社を選択していただいた理由

・日本国内での開発より大きな価格メリットがあったこと

当社ご提案内容

受託型開発（フロー）にて提案
1.Salesforceを活用し、ミニマムコストでスピード感を持った機能開発

Salesforceを活用することで0からインフラを構築せずに素早く開発環境を作成することが出来ます。Salesforceの標準機能を基に必要な機能をカスタマイズして開発することで、スピーディな開発〜実装を可能としました。

2.プログラム実装前にプロトタイプ作成し、スピードを保ちつつ認識ギャップを防止

プログラム実装前にプロトタイプを作成することで、リリースというゴールまでスピード感を保ち、的確にコミュニケーションをおこないながら、認識ずれが生じないよう努めました。

3.Salesforce準拠のセキュリティ基準を担保

開発と合わせ、Salesforce準拠のテストコードを作成し、テストを実施することで、リリース後の不具合が発生しにくく、運用保守コストも抑えることができます。またすでにクライアント様が使用されているSalesforceの機能拡張のため、セキュリティー面は今までと同様のものが担保されます。安心感を持ってシステムをご使用いただき、クライアント様、エンドユーザー様双方からご好評いただいています。

その他システム開発事例

ハイブリッドテクノロジーズでは、その他にもモバイルアプリや業務用アプリケーションまで、多種多様な290社以上の制作実績がございます。
システム開発をご検討の方はぜひ一度お問い合わせください。

まとめ

「システム開発」というゴールが曖昧になりやすい業務を委託する以上、業務内容・報酬・権利・補償対応といった事項を明確に定めた契約書の存在は重要です。工程が進むにつれて変動する事項もあるため、業務内容に応じて基本契約と個別契約を使い分けましょう。また、受注者に「成果物の完成」を依頼するのか「業務の着手そのもの」を依頼するのかによっても締結する契約の種類が異なります。締結する契約に応じて各必要事項を明記し、法的知識のある専門家や部署にも相談しながらトラブル発生のリスクを抑えられる契約書を作成しましょう。